曹中铭:莫让并购重组被上市公司玩弄于股掌

 日前,金花股份发布公告称正在筹划与主营业务相关的资产并购重大事项,其股票自2018年2月7日起停牌不超过30日。然而,在停牌的上市公司中,有的停牌重组是假重组,背后为了达到某种目的,而将来以任何理由都可宣告重组终止,笔者建议应设置门槛防止某些上市公司把并购重组玩弄于股掌之中。

财经专栏作家、腾讯“证券研究院”特约作者 曹中铭

日前,金花股份发布公告称正在筹划与主营业务相关的资产并购重大事项,其股票自2018年2月7日起停牌不超过30日。A股市场上像金花股份这样发布重组公告的上市公司堪称多如牛毛,但在金花股份并购重组的背后,或许还隐藏着其他目的。

从去年3月份开始,金花股份前两大股东金花投资与世纪金花(两者受同一实际控制人控制)先后将所持上市公司的股份4800万股、3000万股质押给相关券商,4800万股与3000万股分别为前两大股东所持有的上市公司全部股份。如果因股价下跌,所质押的股份遭遇平仓风险,那么金花股份实际控制人将可能发生变更,实际控制人也将失去对上市公司的控制。

而在近期,沪深股市可谓风声鹤唳。在股市自身开始出现调整的背景下,欧美股市出现暴跌,其暴跌走势也影响到沪深股市。而2月6日沪深股市出现个股大面积跌停的现象,金花股份即是“跌停俱乐部”成员之一。如果此后金花股份也像某些个股一样连续跌停,无疑将危及其控股股东的地位。或许正是在此背景下,上市公司玩起了停牌筹划重大事项的游戏。

事实上,A股市场上类似金花股份这样停牌筹划重大事项的上市公司比比皆是。如去年12月份以来,步森股份先后停牌4次,分别为2017年12月20日停牌,今年1月4日复牌;1月5日停牌,1月19日复牌;1月22日停牌,1月24日复牌;1月30日,又停牌了。其停牌的原因分别包括签署战略合作备忘录、控股股东质押股票接近警戒线、二股东权益发生变动,以及筹划重大资产收购等事项。

还有万科的停牌筹划重大事项。2015年下半年宝能系大举增持万科股份,其持股不仅超越了其时万科第一大股东华润,更将持股比例提升至25.4%的“高度”。宝能系的不断增持,无疑对万科管理层的地位形成巨大的威胁。2015年12月18日中午,在万科股价继续上涨,宝能系继续增持的情形下,万科突然宣布停牌筹划重大事项。万科的突然停牌,让市场措手不及,也打乱了宝能系的增持节奏。

而根据事后媒体的报道,万科2015年12月18日突然停牌重组,其时并没有重组目标与标的,纯粹是为了阻击宝能系的进一步增持股份而作出的被动之举,而与深铁集团重组,那都是停牌之后的事情了。

上述几个案例,相关上市公司所谓的并购重组,其实都是被动而为之,并非真是为了重组。其重组也是为了达到某种目的。像金花股份看着是为了避免质押股份爆仓,步森股份启动重组则是为了规避股价下跌,而万科的重组,是为了应对宝能系的举牌。

自2016年9月份证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》以来,随着并购重组门槛的降低,A股市场掀起一股并购重组的热潮。如今沪深股市每个交易日停牌的上市公司基本上都超过200家,其中绝大多数都是为了并购重组。然而,在众多停牌的上市公司中,有的上市公司停牌是真的为了实现做大做强而筹划重大事项;有的停牌重组,则是假重组,背后为了达到某种目的,而将来以任何理由都可宣告重组终止。

并购重组的如火如荼,让我们看到其火热的一面,但也让我们看到,并购重组被某些上市公司玩弄于股掌之中。笔者建议,一方面,对于并购重组应该设置一定的门槛,不达到一定的条件或标准,应禁止相关上市公司启动重组。另一方面,上市公司停牌启动重组之日,有必要将重组目标与标的向监管部门备案,以防止某些上市公司以重组之名,行随意停牌之实,从而达到某种目的,也可防止某些上市公司把并购重组玩弄于股掌之中。

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