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2017年以来计算机应用行业14起并购重组案例并购目的、业绩表现剖析

证券研究报告

广证恒生近期聚焦于 2017 年以来的并购重组案例,陆续发布了《2017 年以来并购重组委员会审核通过率为 92.52%,被否定方案标的资产持续盈利能力是关注重点》和《2017 年以来 16 例重大资产重组方案未通过并购重组委员会审核的原因及案例分析》两篇宏观层面的并购重组专题报告以及《2017 年以来 8 起零售行业并购案例全部过审,并购目的与证监会审核重点全解析》一篇行业层面的并购重组专题报告,研究宏观层面以及行业层面的并购重组审核特点。在本文中,我们将关注计算机应用(申万二级分类)行业,分析该行业上市公司的并购动机、并购后公司业绩变化和并购审查重点。

· 计算机应用行业中产业链并购已成为主流

计算机应用行业14起并购案例中只有1家不过审,其他过审的企业中包括10起无条件通过,3起有条件通过。

通过对这14例并购重组方案,我们发现2017年以来计算机应用行业内的14起重大资产重组中,有13起属于并购企业与被并购企业同在一条产业链的产业链并购,产业链并购已经成为计算机应用行业中的主流并购形式。其中包括依托原有的软件开发能力或系统集成能力,通过并购切入新的应用场景;并购与原业务相近的企业,通过扩大业务规模的手段增厚业绩两类。

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计算机应用行业并购方上市实现营业收入与净利润双增长,被并购方有效提高了公司的业绩以及盈利能力

由于上市企业进行并购重组是为了提高资产质量以及盈利能力,所以我们选用营业收入以及归母净利润这两个指标来作为参考量。剔除了1例被否方案以及2例审核时间晚于2017年12月31日的并购方案,剩余的11家企业中有10家企业的营业收入同比增长,6家企业的归母净利润同比增长,较上一年有明显起色。我们考察世纪瑞尔、华宇软件、云赛智能、浙大网新、天源迪科、赛为智能六个可获得数据的案例中被并购子公司的营业收入额与净利润占比,发现被并购标的均为上市业绩增长做出了贡献。其中,对净利润的贡献占比普遍高于对营业收入的贡献占比,表明并入的优质资产提高了公司的业绩以及盈利能力。

· 2017年至今计算机应用行业并购案例在并购重组审核时的审查重点与企业反馈整理

我们从证监会的审核角度出发,发现在审核过程中,对于交易报告书中所披露的标的企业的预测收入的确定性要求十分严格,由于此项标准而否决了神州数码收购启行教育100%股权的方案。

对于企业3起有条件通过的案例中,证监会主要重视以下这几点:股东人数情况、合作模式、企业报告期以及毛利率变动对估值的影响。我们认为,证监会主要关注合作模式、毛利率变动两个特点可能与计算机应用行业的行业特点有关。一方面,计算机服务以及软件开发的销售模式更偏向于项目制,毛利率受不同项目的买方影响较大,再加上标的企业一般规模相对较小,议价能力不强,容易出现毛利率波动的情况。另一方面,项目制的商业模式灵活性相对较大,不同项目之间的交易结构,支付方式可能都存在一定差异。由此,我们认为该行业的上市公司进行并购重组交易时应重点关注上述问题。

一、计算机应用行业14起并购案例中只有一家不过审,其他过审的案例中包括10起无条件通过,3起有条件通过

2017年至今,共有14家属于计算机应用行业(申万二级)的上市公司的重大资产重组方案已经证监会审核。在证监会举行审议这些方案的会议最早为2017年2月22日(真视通收购网润杰科100%股权),最晚为2018年3月14日(神州数码收购启行教育100%股权)。

在这14起并购案例中,只有神州数码收购启行教育一例方案不过审。另外13起并购重组案例中审核结果为无条件通过的10起,占比66.67%,审核结果为有条件通过的有4起,占比26.67%。我们将14例并购重组案例基本信息汇总如下:

在交易价格与配套融资额这两方面中,13起审核通过的并购重组案例中交易价格最高为18亿元,最低为2.80亿元;配套融资额最高为7.5亿元,最低为0元。

二、计算机应用行业中14家上市企业进行并购目的

对于计算机应用行业中的14例重大资产重组方案,我们详细分析了上市企业与标的企业的主营业务情况,并依据其所披露的交易说明书总结了它们的交易目的。

根据上表的梳理,我们可以发现2017年以来计算机应用行业内的14起重大资产重组中,有13起属于并购企业与被并购企业同属一条产业链的产业链并购。

在产业链并购中,一类是依托原有的软件开发能力或系统集成能力,通过并购切入新的应用场景。典型案例如华宇软件、世纪瑞尔、荣之联等。以华宇软件为例,其原有业务为电子政务系统的开发与集成,被并购标的联奕科技则主营教育信息化业务,两者在技术之间存在较大的协同性,且在终端渠道上明显互补。我们认为,这一类并购的逻辑主要在于上市公司拟依托原有的软件开发以及系统集成的能力,通过并购相关细分领域的标的企业切入新的应用场景,从而业绩扩张的目的。另外一类则是并购与原业务相近的企业,通过扩大业务规模的手段增厚业绩。典型案例如浙大网新,公司原主营业务主要为架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营维护等,收购华通云数据以后,公司的业务范围扩展到云计算、大数据、新一代人工智能的全套解决方案以及承揽大型工程总包中,更好地跟上了计算机应用行业的技术特点与发展趋势,实现更大的业务规模。

我们将剩余的神州数码收购启行教育列入为横向并购一类,主要由于并购企业与被并购企业本身并不属于同一产业链,两者的业务协同性不明显。这一起并购的核心逻辑在于实现业务的多元化发展以增厚业绩,提高抗风险能力,但该案例因启行教育的持续盈利能力问题未被证监会批准。

从以上分析看,我们认为产业链并购已经成为计算机应用行业中的主流并购形式。通过产业链并购,企业将能迅速地切入不同的细分市场或细分领域,实现自身规模的快速扩张。

三、并购重组将提高上市企业的资产质量,增强盈利能力,助力企业可持续发展

3.1 2017年90.91%并购方的营业收入同比增长,54.55%实现归母净利润同比增长

在分析交易目的的基础上,我们进一步研究并购重组对上市公司业绩的影响。由于13例审核通过的并购重组方案中有2例是在2018年进行的,无法获取合并后的相关财务数据,我们只对其余的这11家企业进行分析。

为了反映这并购重组对这11家企业的整体业绩的影响,我们选取营业收入以及归母净利润作为衡量指标,并且选取2015年至2017年年报数据。从结果看,在这11家过审上市企业中有10家实现营业收入同比增长,占比90.91%。仅浙大网新的营业收入没有实现同比增长。

在归母净利润方面,共有6家企业实现同比增长,占比54.55%。尽管其他的的企业同比下降,但是下降的幅度并不大。这说明,在实现并购重组之后,上市企业的整体业绩能够实现进一步增长,提升自身的盈利能力,和抗风险的能力,更加具有可持续性发展的能力。

3.2 并购后标的企业在2017年的营收和净利润对于上市企业的贡献程度颇为可观

在上节内容中,我们用2015年至2017年的营收以及净利润的数据来表明并购重组对上市企业整体业绩提升的帮助。而在本节中,我们用2017年的数据来体现标的方对于上市企业的贡献程度。

我们从各家上市企业的2017年年度财务报告中发现,有6家企业在报告中披露了标的企业2017年的营业收入以及净利润。因此,我们将其总结出来,情况如下:

从以上数据我们可以看出个别标的企业对于上市企业的整体业绩还是具有相当可观的助力作用,尤其在净利润这方面占比较大。其中营业收入贡献程度最大的标的企业为华通云数据,占比为21.10%,而净利润贡献最大的标的企业为北海通信,占比为73.91%。

四、证监会对计算机应用行业并购重组的审查重点以及企业的应审方法

以上内容,我们针对2017年以来计算机应用行业(行业标准:申万二级行业)14家提交并购重组方案的上市企业,从它们的交易目的出发,来探讨并购重组会给企业带来什么样的机遇与发展空间。多数企业的并购重组的目的为横向并购,这也放映了多家上市企业想要去拓展新领域的决心。

本节,我们从证监会的审查角度出发,来考察证监会对于计算机应用行业(行业标准:申万二级行业)并购重组的审查重点在哪。自2017年以来,14起并购重组案例中有1起不过审和3起有条件通过的案例。

在不过审的并购重组案例中,我们得知,证监会审核所要披露的重点为标的资产预测期收入的确定性。

而在另外3起有条件通过的并购重组案例中,我们发现,在审核过程中,证监会主要重视一下这几点:股东人数情况、合作模式、企业报告期以及毛利率变动对估值的影响。

总的来看,对于计算机应用行业并购重组的这3起有条件通过的审核结果,证监会重组委给企业的审核意见重要集中于股东人数情况、合作模式、企业报告期以及毛利率变动对估值的影响等几点内容。而对于证监会所给出的审核意见,各个上市企业做出了如下回复:

针对以上分析来看,我们认为是由于计算机应用行业偏服务型行业特性使得审核重点集中于上述三点。一方面,计算机服务以及软件开发的销售模式更偏向于项目制,毛利率受不同项目的买方影响较大,再加上标的企业一般规模相对较小,议价能力不强,因而容易出现毛利率波动的情况。另一方面,项目制的商业模式灵活性相对较大,不同项目之间的交易结构,支付方式可能都存在一定差异,因此,标的公司与供应商、中间商以及客户的商业模式容易受到证监会的关注。

五、结语

并购重组对于上市企业来说一直是企业发展的一种重要手段之一。本篇报告针对2017年以来计算机应用行业的14起并购重组案例进行分析。

首先,对于这14起并购重组案例,我们剖析其中的交易目的,可分为横向并购、纵向并购、混合并购以及借壳上市。紧接着我们对并购双方的主营业务进行对照,然后分析其并购目的。通过这些交易目的我们可以发现,并购重组可以提扩大产品的应用范围、拓宽市场范围、拓宽未来的发展空间以及解决自身的发展瓶颈。

其次,为了证明并购重组对于上市企业的加持作用,我们针对企业的营业收入增长以及归母净利润的增长来进行深度分析。且列举2017年标的企业在营业收入以及净利润方面对于上市企业的贡献程度。在实现并购重组之后,上市企业的整体业绩能够实现进一步增长,提升自身的盈利能力,和抗风险的能力,更加具有可持续性发展的能力。

最后,我们从证监会的角度出发,来探讨证监会对于计算机应用行业的审核重点在哪。对于不过审的企业所以的原因是什么,而对于其他4起有条件通过的企业又给了哪些审核意见,且针对这些审核意见,这4家有条件通过的上市企业在其公布的修订说明公告以及交易报告书(修订稿)中我们都可以了解到这些企业的应对方法是什么,给以后的企业以前车之鉴。

1、2018年第一季度上市公司并购新三板企业已公告25例,平均市盈率为26.952、12起案例,超33亿金额,五大维度剖析民办学校并购扩张之路3、风采回顾并购重组&港股IPO:新三板领军企业资本战略研讨闭门论坛圆满落幕

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